一波三折

　　10月12日晚間，本將于近期上會的五礦資本借殼*ST金瑞上市案，突然傳出中止消息，引發市場猜測。在中止公告中，*ST金瑞表示，因重組的有關事項需要進一步核實，因此公司決定中止審核，待處理完相關事項再提交后續申請。

　　據一位接近于五礦資本的知情人士透露，原本并購重組委安排的是10月13日上會，但在上會前，又接到補充相關材料的要求，因此推遲了上會日期。

　　而此次將借殼*ST金瑞上市的五礦集團金融資產中，五礦信托無疑是最受市場關注的一塊資產，不僅因其資產體量較大，且牽涉信托資產曲線上市等敏感話題。市場普遍猜測，中止審核是否與五礦信托相關。

　　“中止審核與五礦信托沒有關系，主要針對五礦證券和五礦期貨提出的問題，有關股權結構方面的。”前述知情人士告訴記者，“都是比較小的問題，預計很快會解決。”

　　今年以來，地方國企或央企集團整合旗下金融資產，通過借殼上市打造金控平臺的案例層出不窮。五礦資本借殼*ST金瑞是其中進度最快的一例，具有標桿性意義。前述知情人士指出，對金控平臺借殼上市，監管目前態度十分審慎，“這也是這次審核中止的原因，從監管角度出發，要做到毫無瑕疵”。

　　中止審核

　　今年5月20日，*ST金瑞發布公告稱，擬以10.15元/股發行共計約18.07億股，合計作價183.36億元，收購間接控股股東中國五礦股份有限公司（下簡稱“五礦股份”）等持有的五礦資本100%股權、五礦信托1.86%股權、五礦證券3.40%股權和五礦經易期貨10.40%股權。

　　其中，五礦資本是五礦股份旗下的金控平臺。交易完成后，*ST金瑞將通過五礦資本間接持有五礦信托67.86%股權、五礦證券99.76%股權和五礦經易期貨99.00%股權，以及五礦資本其他下屬相關金融企業股權。交易后，上市公司的業務范圍將涵蓋信托、金融租賃、證券、期貨、基金以及商業銀行，成為全牌照綜合性金融控股平臺。

　　作為第一例披露具體重組方案的央企金控平臺上市案，*ST金瑞的重組之路一直備受市場關注，其間引發質疑亦不在少數。

　　首當其沖的是五礦信托。五礦信托在2015年營收突飛猛進，同比增加40.69%，遠高于同行業23.15%的增速。而與此同時，在重組預案披露之時，五礦信托存在未決訴訟17起，涉及金額約70億元，其中主動管理類信托項目12起。業內人士指出，主動管理類項目大部分需要信托公司承擔兌付責任。

　　此外，在廣西有色集團破產事件中，五礦信托作為較大債權人之一，牽涉金額達到17.72億元。業內人士普遍預計廣西有色的償付能力不容樂觀。五礦信托在廣西有色破產清算事件中將遭受多大損失，也在反饋意見中被監管著重問詢。

　　“其實這次中止審核與五礦信托并無關系。廣西有色項目的風險已經在與監管溝通后，充分在材料中揭示了。在廣西有色項目中，五礦信托有充足的抵押物能夠保證損失控制在20%以內。”五礦資本相關人士告訴記者。

　　該人士透露，主要問題聚焦在五礦證券的股權上。監管要求進一步解釋，五礦證券的股權轉讓中的細節問題。“預計會很快再次提交申請，不超過10個工作日。”該人士說。

　　金控平臺上市

　　前述知情人士告訴記者，對于金控平臺整體上市，目前監管態度十分審慎。五礦資本作為首例上會重組案，具有一定風向標意義，因此要從嚴審核。

　　今年以來，地方國企或央企集團整合旗下金融資產，打造上市金控平臺的案例層出不窮。包括華菱鋼鐵（000932.SZ）、重慶鋼鐵（601005.SH）、*ST濟柴（000617.SZ）、*ST韶鋼（000717.SZ）等。目前這些重組計劃進度不一，除寶鋼集團金融資產擬借殼*ST韶鋼上市的方案在6月份被終止外，其他幾個重組方案均尚在推進過程中。

　　其中，*ST金瑞與*ST濟柴的重組計劃推進速度較快。*ST金瑞將于近期上會。而10月12日，*ST濟柴也宣布其重組申請已經被證監會受理。

　　一個月之前，*ST濟柴披露重組方案，擬通過重大資產置換，并以發行股份及支付現金購買公司實際控制人中石油集團持有的中油資本100%股權同時募集配套資金，擬置入資產交易價格達到755.09億元，為今年并購市場之最。中油資本為中石油集團旗下新成立的金控平臺，持有中油財務、昆侖銀行、昆侖金融租賃、中意財險等金融公司股權。

　　10月12日，華菱鋼鐵擬通過資產收購及置換轉型為湖南國資委旗下金控平臺的方案通過股東大會審議。而重慶鋼鐵擬收購渝富集團金融資產的事項目前仍在停牌期，購買資產范圍尚未落定。

　　“五礦資本借殼上市作為金控平臺第一例，監管從嚴是肯定的。再加之金控平臺一般涉及的資產范圍復雜、交叉風險較大，因此，審核會非常細致。”北京一位金融資產并購人士指出。